O Banco Nossa Caixa divulgou nesta quinta-feira, 20, fato relevante sobre o memorando de entendimentos assinado entre o Governo do Estado de São Paulo e o Banco do Brasil. Segue a íntegra do comunicado:
FATO RELEVANTE
Em conformidade com o § 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 dezembro de 1976, e o disposto na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, o Banco Nossa Caixa S.A. (“Companhia”) vem tornar público que o Estado de São Paulo, acionista controlador da Companhia, enviou nesta data a seguinte notificação à Companhia:
“1. O Estado de São Paulo, na qualidade de acionista controlador do Banco Nossa Caixa S.A. (“Companhia”), vem comunicar a Vossa Senhoria que nesta data foi celebrado memorando de entendimentos (“Memorando de Entendimentos”) entre o Estado de São Paulo e o Banco do Brasil S.A., companhia aberta, com sede na SBS Q-4 BLOCO C LOTE 32 – ED. SEDE III, na Cidade de Brasília, DF, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 00.000.000/0001-91 (“Banco do Brasil”), pelo qual o Estado de São Paulo e o Banco do Brasil (“Partes”) chegaram a um acordo para a alienação do controle acionário da Companhia do primeiro para o segundo (“Alienação do Controle”), para subseqüente incorporação.
2. Uma vez implementada a condição precedente estabelecida no Memorando de Entendimentos, as Partes se obrigaram a celebrar contrato de compra e venda (“Contrato de Compra e Venda”) das 76.262.912 ações de emissão da Companhia de titularidade do Estado de São Paulo, pelo preço total de R$ 5.386,5 milhões (cinco bilhões, trezentos e oitenta e seis milhões e quinhentos mil reais), resultando no valor de R$ 70,63 (setenta reais e sessenta e três centavos) por ação, em 18 (dezoito) parcelas mensais, iguais e sucessivas, vencendo-se a primeira em 10 de março de 2009, sendo as parcelas corrigidas pela taxa SELIC desde a data de assinatura do Memorando de Entendimentos, até o respectivo pagamento.
3. O valor da operação foi calculado com base em avaliação econômico-financeira elaborada por consultores contratados pelo Estado, a qual levou em consideração, entre outras metodologias, as perspectivas de rentabilidade futura e o fluxo de caixa descontado da Nossa Caixa.
4. O Memorando de Entendimentos estabelece que o Contrato de Compra e Venda será celebrado sob duas condições suspensivas, a saber: (i) a aprovação da Alienação do Controle pela Assembléia Legislativa do Estado de São Paulo, e (ii) a aprovação prévia ou ratificação da aquisição do controle da Companhia por assembléia dos acionistas do Banco do Brasil.
5. A conclusão da operação está sujeita ainda a: (i) a aprovação da operação pelo Banco Central do Brasil e (ii) realização pelo Banco do Brasil de oferta pública para aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da Companhia, assegurando-lhes o mesmo preço por ação pago ao Estado de São Paulo.
6. Considerando a natureza jurídica de economia mista de ambas as companhias envolvidas, e para a preservação adequada do interesse público, o Memorando de Entendimentos prevê a posterior incorporação societária da Nossa Caixa pelo Banco do Brasil, com a manutenção da prestação de serviços para o Estado de São Paulo.
7. A operação, na forma em que contratada, preserva ainda os interesses do público relacionado às empresas, incluindo empregados, correntistas, acionistas e outros parceiros.
8. Finalmente, o Memorando de Entendimentos ficará sem efeitos caso a aprovação legislativa de que trata o item 4 (i) acima não seja obtida até o dia 10 de março de 2009, salvo no caso das partes resolverem pela prorrogação de tal prazo de comum acordo.”
São Paulo, 20 de novembro de 2008.
Jorge Luiz Avila da Silva
Diretor de Finanças e de Relações com Investidores
